О пользе и вреде корпоративного управления.

Кризис вновь заставил усомниться в корпоративном управлении

Дискуссии по поводу ценности корпоративного управления для компании всегда имели место. Как показывает история корпораций в США, этот процесс повторяется после каждого очередного всплеска волны банкротств крупнейших компаний. Сегодня в связи с кризисом ценность корпоративного управления в очередной раз ставится под сомнение. Профессор-исследователь при Фордхамской школе права (Нью-Йорк), директор Института корпоративного управления в Центральной Азии, кандидат юридических наук Н. Сарсенов проанализировал вопрос.

Должны ли были существующие передовые принципы корпоративного управления спасти пострадавшие компании от негативного влияния кризиса? Должны ли были советы директоров предвидеть это? Гарантирует ли хорошее корпоративное управление, что компания может избежать любых стрессов? Почему корпоративное управление дало осечку на этот раз? Ответы на все эти вопросы сегодня вновь волнуют умы специалистов всего мира. Многие специалисты полагают, что в финансовых компаниях, ставших первыми жертвами кризиса, была слабо налажена работа на определенных участках процессов корпоративного управления. Если обобщить все существующие взгляды, то среди множества рассматриваемых причин можно выделить следующие наиболее главные:

плохо выстроенные или неработающие структуры по управлению рисками;

отсутствие реальной независимости советов директоров (сюда включается и соединение ролей председателя совета директоров и первого руководителя);

слабая подотчетность советов директоров акционерам и отсутствие у акционеров реальных полномочий по влиянию на советы директоров.

Данные взгляды в основном и возымели решающее значение на меры, предпринимаемые сегодня в США и Европе в связи с дальнейшим совершенствованием стандартов в области корпоративного управления. Предполагается, что после определенных корректив корпоративное управление в компаниях может стать еще лучше. Система управления будет способна не допустить повторения причин кризиса. Наряду с перечисленными существуют, однако, и более пессимистические взгляды, отрицающие вообще реальную пользу от внедрения передовых принципов корпоративного управления или, как минимум, ставящие под жесткое сомнение способность хорошего корпоративного управления отводить неприятности от компании. Так, в одном из недавних исследований его автор показывает, что в большинстве из тридцати семи компаний, исключенных из индекса S&P 500, были внедрены и абсолютно нормально работали все современные стандарты корпоративного управления (за исключением некоторых компаний финансовой отрасли) /1/. В связи с этим автор в итоге приходит к предположению о возможной бесполезности большинства нашумевших принципов корпоративного управления. Данное предположение так и осталось не доказанным и требует, по признанию самого автора, больших практических аргументов в его пользу. Пессимистическая оценка роли корпоративного управления в компании не является чем-то исключительным и уже давно существует в среде специалистов. При этом пессимисты считают, что хорошее корпоративное управление не спасает компанию от потрясений и что все в конечном итоге будет зависеть от конкретных действий менеджеров компании. По нашему мнению, хорошее корпоративное управление действительно не дает стопроцентной гарантии от мошенничества и иных недобросоветсных действий со стороны менеджеров. Также корпоративное управление не дает гарантии того, что компания не пострадает от недобросовестных или неквалифицированных действий и решений директоров компании. Корпоративное управление действительно не является и залогом того, что компания не окажется жертвой кризиса мирового масштаба. Однако корпоративное управление создает среду, при которой действия менеджеров и директоров постоянно и целенаправленно мониторятся, раскрываются акционерам, то есть существует постоянный контроль. При выстроенных процессах корпоративного управления неверные решения и недобросовестные действия должностных лиц скорее найдут ответную реакцию, не дожидаясь катастрофических для компании последствий. Есть и иные достоинства корпоративного управления. Другое дело, что из предлагаемых принципов и правил приемлемо и доступно для наших казахстанских компаний, в особенности средних?

Улучшение корпоративного управления не гарантирует хороших финансовых результатов

К большому разочарованию тех, кто видит в корпоративном управлении прямое средство для повышения финансовых показателей, должны также заявить, что прямой связи между финансовыми показателями компании и улучшением ее корпоративного управления не существует. Данной тематике было также посвящено множество различных исследований. В соответствии с некоторыми из них наблюдается даже ухудшение в развитии компании при внедрении определенных институтов корпоративного управления! В одном исследовании, проведенном среди более девятиста крупнейших американских корпораций, было показано, что компании с наибольшим количеством независимых директоров сработали далеко не лучше, чем другие компании /2/. В другом исследовании /3/ с данными по 545 азиатским компаниям было показано негативное влияние высоких стандартов раскрытия информации и некоторых других элементов корпоративного управления на стоимость акций. Существуют и другие исследования, показывающие отрицательное влияние корпоративного управления на развитие компании.

Положительное влияние корпоративного управления на развитие компании

Приведенные выше исследования касательно негативного влияния корпоративного управления на показатели развития компании чаще проводятся по отдельным внедряемым институтам корпоративного управления. Поэтому зачастую такие исследования представляют определенную информацию для анализа, но не способны показать все картины в целом. В 2004 г. под эгидой Open Compliance&Ethics Group (OCEG) было предпринято специальное исследование, посвященное изучению того, как влияет корпоративное управление на развитие компании /4/. Главной целью этого исследования была необходимость установить наличие или отсутствие связи между корпоративным управлением и финансовыми результатами. В ходе исследования было отобрано и изучено свыше ста различных исследований по всему миру, посвященных данному вопросу. В каждой из работ приводились аргументы в пользу положительного или отрицательного влияния корпоративного управления или отдельных элементов на развитие компании, строились гипотезы о таком влиянии. В результате исследования специалисты OCEG пришли к выводу, что хорошее корпоративное управление в подавляющем большинстве случаев коррелирует положительным результатам развития компании по всему миру, то есть у компаний с высокими стандартами корпоративного управления наблюдается положительная динамика финансовых показателей. Одним из самых важных выводов данного исследования стало то, что в нем было прямо заявлено об отсутствии доказательств наличия прямой связи между внедрением высоких стандартов корпоративного управления и высокими финансовыми результатами. Во всех случаях хорошие финансовые результаты не являлись прямым следствием внедрения каких-либо стандартов или принципов корпоративного управления. Они лишь коррелировали хорошему корпоративному управлению, но не являлись прямыми результатами. Указанные выводы OCEG имели широкий резонанс и были приняты на вооружение специалистами по корпоративному управлению во всем мире. До сегодняшнего дня отдельными учеными и их коллективами было проведено немало различных исследований на эту тему, но обратного доказать пока еще никому не удалось.

Практически важные выводы исследования OCEG

Несмотря на выводы об отсутствии непосредственного влияния корпоративного управления на положительные финансовые результаты компании, специалисты OCEG пришли, тем не менее, к следующим интересным выводам. Наиболее ощутимый эффект от внедрения высоких стандартов корпоративного управления могут ощущать страны Азии и других развивающихся рынков. Этот эффект проявляется в виде готовности институциональных инвесторов платить премию до 40 процентов от стоимости за акции компаний с высокими стандартами корпоративного управления по сравнению с другими компаниями. Объяснением того, почему инвесторы готовы платить большие премии за хорошее корпоративное управление на развивающихся рынках, является неразвитость здесь корпоративного права и невысокий уровень рыночной и правовой дисциплины. В таких условиях инвестор не может надеяться на грамотное корпоративное законодательство, защищающее права акционеров, а также на объективное и квалифицированное рассмотрение его спора в судах в случае нарушения его прав. Высокие стандарты корпоративного управления в самой компании здесь рассматриваются инвесторами как единственное, на что остается рассчитывать, то есть инвестор делает ставку не на существующие внешние институты (законодательство, суд, регулятор и т.д.), а на внутреннюю дисциплину самой компании, ее высокие этические стандарты, директоров. Вот почему инвесторы так высоко оценивают хорошее корпоративное управление в компаниях из развивающихся рынков. Для сравнения скажем, что премия, которую инвесторы готовы были платить за акции аналогичных компаний из развитых стран, составляла не более 15 процентов. Небезынтересным является и вывод OCEG о том, что инвесторы на разных рынках могут и не отреагировать бурно на улучшение корпоративного управления, однако отказ от следования передовой практике корпоративного управления чаще всего приводит к серьезному пересмотру инвесторами стоимости акций этой компании в отрицательную сторону. Из сказанного следует, что передовая практика корпоративного управления не является чем-то непременно влекущим положительные последствия. Даже из приведенного выше беглого обзора видно, что отдельные элементы самых передовых правил корпоративного управления не всегда могут принести только пользу. Существует немало исследований, показывающих и совершенно обратный эффект от внедрения отдельных элементов корпоративного управления. Стоит ли здесь говорить о том, что в США до сих пор не всеми разделяются стандарты корпоративного управления, предлагаемые NYSE, SEC и другими организациями. К слову, к 2008 г. всего лишь 16 процентов компаний индекса S&P 500 внедрили у себя независимых председателей совета директоров - это один из принципов, который сегодня так активно проповедуется всеми международными институтами и организациями в области корпоративного управления /5/. В среде самих американских специалистов различные правила корпоративного управления совершенно неоднозначно воспринимаются, включая выраженный пессимизм в отношении многих из таких правил. И если бы не мощнейшее давление со стороны институциональных инвесторов, в руках которых к 2005 г. сосредоточилось свыше 61 процента всех американских компаний, то многие компании вообще предпочли бы не обременять себя некоторыми «высокими стандартами». Сюда же можно отнести и требование о независимых директорах в совете, которое до сих пор вызывает массу критики не только в США, но и в среде европейских специалистов.

Внедрение передовых стандартов корпоративного управления и улучшение корпоративного управления - не всегда одно и то же

Все сказанное выше говорит лишь о важности и необходимости продуманной, взвешенной политики проведения мероприятий по внедрению стандартов корпоративного управления. Одни и те же стандарты должны внедряться по-разному, иногда избирательно, с небольшими изменениями, в зависимости от компании, ее целей, приоритетов, структуры акционеров, уровня развития рынка и многих других факторов. Казахстанские компании не должны чрезмерно увлекаться институтами корпоративного управления. Нельзя «улучшать» корпоративное управление без четкого понимания соответствия внедряемых институтов корпоративного управления целям компании, ее стратегии, без учета особенностей этой компании и отрасли, в которой она работает. Необходимо проводить предварительный глубокий анализ ситуации с учетом всех перечисленых факторов, прежде чем вообще принять решение об улучшении корпоративного управления, не говоря уже о скороспелых решениях по созданию комитетов, изменению процедур работы совета директоров, включению большего количества независимых директоров, расширению состава совета директоров и т.д. Все эти мероприятия способны привести в результате лишь к потере времени и пустой трате денег. К примеру, при небольшом количестве акционеров, способных самостоятельно осуществлять эффективный контроль за менеджментом компании, шаблонное «улучшение» корпоративного управления вообще недопустимо! Предлагаемые сегодня передовые стандарты корпоративного управления для наших казахстанских компаний могут считаться полезными лишь постольку, поскольку они реально улучшают компанию или решают поставленные собственниками задачи. Наши наблюдения показывают, что нередко отечественные компании приходят к выводу о необходимости внедрения современных стандартов корпоративного управления по разным причинам, не всегда до конца осознанным (включая такие, как «необходимость соответствия духу времени», «лидерство в отрасли» и т.п.), в силу чего для многих из них, в большинстве случаев неожиданно (как бы это иронично не звучало), начинается несколько противоречивый, длительный и небезболезненный процесс, не всегда полезный для них, но отвлекающий массу ресурсов и времени. И если компании из крупного эшелона еще могут себе позволить такую роскошь, то средним компаниям необходимо более скрупулезно изучать и глубже понимать, в чем будет заключаться улучшение корпоративного управления, и как оно может помочь компании. При более близком изучении потребностей компании может выясниться, что в действительности в настоящий момент у компании нет необходимости проводить полномасштабные меры по внедрению принципов корпоративного управления для решения задач, стоящих сегодня перед данной компанией, и можно было бы обойтись лишь небольшими новшествами, но при этом с сильным «внешним эффектом» и при минимальных затратах. Наша практика показывает, что именно «внешний эффект» зачастую (но не всегда) является первопричиной принятия решения об улучшении корпоративного управления. В других ситуациях может потребоваться целенаправленное и методичное внедрение одних принципов корпоративного управления, уделяя меньшее внимание другим, соответственно, уменьшая затраты. Все зависит от действительных потребностей компании, что, в свою очередь, зависит от планов собственников в отношении дальнейшего развития компании. Институциональные инвесторы, банки, а также государственные институты развития, наоборот, должны поднимать свои стандарты выше, чем им предписано законодательством, поэтому здесь без передовых институтов корпоративного управления, повышающих уровень доверия к ним, не обойтись. Для этой категории мировая практика выработала специальные инструменты корпоративного управления, призванные улучшить их работу. В настоящий момент, пожалуй, только небольшому числу крупнейших казахстанских компаний может в действительности потребоваться вся линейка существующих «наилучших» стандартов корпоративного управления. Сказанное выше в отношении необходимости предварительного глубокого анализа справедливо не только применительно к тому, что нужно внедрять, а что, собственно, можно было бы игнорировать, но и к тому, как внедрять. Соблюдение всех «без разбору» процедур, предписываемых наилучшей практикой корпоративного управления, способно попросту разорить среднюю казахстанскую компанию (не говоря уже о повышении эффективности), заставив работать компанию только для этого. Некоторые структуры и процессы вынужденно внедряются сегодня только лишь для соблюдения предписаний законодательства. В любом случае, без четко проработанной стратегии внедрения компания рискует создать себе кучу дополнительных и действительно бесполезных бумажных хлопот и формальных процедур под маркой развитых стандартов корпоративного управления.

Литература

1. «Did Corporate Governance «Fail» During the 2008 Stock Market Meltdown? The Case of S&P 500». Business Lawyer, November, 2009.

2. The Non-Correlation Between Board Independence and Long-Term Firm Performance. Sanjai Bhagat, Bernard S. Black. Journal of Corporation Law, Vol. 27, Pp. 231-273, 2002

3. Disclosure, Corporate Governance, and the Cost of Equity Capital: Evidence from Asia's Emerging Markets. Kevin C. W. Chen, Zhihong Chen, K. C. John Wei June 2003.

4. Corporate Governance: Firm and Market Performance. A Review of the Empirical Evidence. Open Compliance&Ethics Group, 2004.

5. Chairing the Board: The Case for Independent Leadership in Corporate North America. Yale School of Management. The Millstein Center for Corporate Governance and Performance. Policy briefing № 4. 2009.